비상장 주식거래 플랫폼에 블록체인 기술 접목 코스콤의 비상장 주식거래 플랫폼 ‘비 마이 유니콘’과 기존 플랫폼의 차이는 바로 ‘블록체인 기술’이다. 주주명부에 블록체인 기술을 도입을 시도한 사례는 비 마이 유니콘이 처음이다. 비 마이 유니콘은 최근 금융위원회가 발표한 ‘금융규제 샌드박스’ 중 혁신서비스로 지정됐다. 샌드박스란 어린이가 마음껏 뛰어놀 수 있는 모래 놀이터처럼, 신사업을 추진하는 기업에게 일정 기간 규제를 면제해주는 제도다. 샌드박스 발표 후, 혁신금융심사위원회는 여러 서비스를 심사해 혁신서비스 9건을 최종 선정했다. 그중 블록체인 서비스는 2건, 여기에는 코스콤 비상장 주식거래 플랫폼 ‘비 마이 유니콘’이 포함됐다. 혁신서비스는 혁신성과 소비자 편익 등 요건을 충족하는 서비스들이다. 비 마이 유니콘의 경우 초기 혁신, 중소기업을 포함한 비상장기업 주주명부를 쉽게 관리할 수 있고, 나아가 거래 편의 도모가 가능하다. 또한 주주명부를 블록체인화해 비상장 주식거래의 보안성, 신속성이 높아질 것으로 금융위원회는 내다봤다. 따라서 거래 안정성 확보, 투자자 보호를 위한 부가 조건을 부여해 비 마이 유니콘을 혁신 서비스로 지정했다.
지금까지 비상장기업은 담당 직원이 개인 PC 엑셀 파일에 수기로 주주명부를 작성해 관리하는 경우가 많았다. 이에 주식거래 후 거래 내용을 바로 주주명부에 업데이트하기가 쉽지 않았다. 주주명부 관리 시스템이 전무했던 것이다. 이처럼 투명한 거래를 보장한 관리 시스템이 없으니 우수한 비상장기업과 예비 투자자들이 있어도 비상장 주식거래는 쉽지 않았다.
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주식은 주식회사의 사업 밑천에 해당하는 재산가치를 지닌 증서다. 주권(株券 stock, share)이라고도 한다. 주식회사는 사업을 벌여 돈을 벌 목적으로 여러 사람들이 밑천을 대 운영하는 회사다. 주식회사의 사업 밑천을 자본금, 자본금을 대는 사람을 주주(株主 stockholder, shareholder)라고 부른다.
주식회사는 상법에 따라 자본금을 일정 소액 단위로 잘게 나누고 나눈 수만큼 주식을 발행하게 되어 있다. 주식의 최소 발행단위는 1주. 2009년 7월 현재 상법상 새로 발행하는 주식의 1주당 가격은 주주총회 의결을 거쳐 최소한 100원 이상으로 하게 되어 있고 100원, 200원, 500원, 1000원, 2500원, 5000원 중 하나로 정할 수 있다. 예를 들어, 자본금이 5천만원인 주식회사라면 1주 5천원씩 1만주를 발행하는 식으로 주식을 발행한다. 주주들은 각자 자본금에 기여한 금액만큼 회사가 발행하는 주식을 나눠 갖는다.
새로 발행하는 주식의 1주당 가격은 ‘액면가’라고 한다. 액면가에 발행주식 수를 곱하면 발행주식총액이 된다. 주식은 자본금만큼 발행하므로 발행주식총액은 곧 그 주식을 발행한 주식회사의 자본금 액수와 같다. 액면가로 발행된 주식은 주식시장에서 매매되는 즉시 시장가격(시가, 시세)이 형성된다. 시세는 주식시장에 나오자마자 액면가를 훨씬 넘을 수도 있고 액면가 밑으로 떨어질 수도 있다. 주식시장에서 매매가 이뤄지는 동안 주식 시세는 끊임없이 움직인다.
주주의 권리와 책임은?
주주는 회사 재산의 실질적 주인이고, 주주 아닌 사람들에겐 없는 권리를 누린다.
첫째, 각자 지분에 비례하는 영향력과 장외 거래소 장외 거래소 책임을 갖고 회사 경영에 참여할 수 있다. 주식회사는 경영 관련 주요 사항을 주주총회에서 의결하게 되어 있다. 주주들은 주주총회에서 각자 보유한 지분만큼 의결권을 행사한다.
둘째, 배당을 받을 수 있다. 배당이란 주식회사가 사업을 해서 올린 이익의 일정 몫을 주주에게 주식이나 현금으로 나눠주는 것이다. 회사가 배당을 결정하면 주주들은 보유 지분에 비례해 이익을 분배받는다.
셋째, 주가가 올랐을 때 보유 주식을 팔면 매매차익을 벌 수 있다.
주식을 사면 회사의 주인이 되어 이처럼 여러 권리를 누릴 수 있다. 그 대신 경영책임도 나눠져야 한다. 회사가 망할 경우엔 보유 주식의 가치가 폭락해 휴지조각이 되는 것도 감수해야 한다. 다만, 회사의 손실에 따르는 변상 책임은 주주 각자가 보유 지분을 잃는 데서 그친다.
주식 거래는 어디서, 어떻게 하나?
주식 거래는 여러 경로로 이뤄진다. 투자자끼리 직접 매매하기도 하고, 거래 중개자를 사이에 두고 매매하기도 한다. 가장 흔한 경로는, 일정한 거래원칙에 따라 체계적으로 운영되는 조직적 시장에서 공인된 중개자를 두고 미리 정한 원칙에 따라 공개리에 경쟁 매매하는 것이다. 이런 식으로 공개 경쟁 매매가 원활하게 이루어지려면 시장이 잘 조직되어야 한다. 우리나라에는 비교적 조직성이 높은 정규 주식시장으로 유가증권시장(KOSPI : Korea Composite Stock Price Index)과 코스닥시장(KOSDAQ : Korea Securities Dealers' Automated Quotation System)이 있다. 유가증권시장은 비교적 규모가 큰 기업의 주식을 거래하고, 코스닥시장은 주로 중소기업 주식을 거래한다.
기업이 주식을 발행해 정규 시장에서 거래되게 하고 싶으면 이들 시장을 관리하는 한국거래소(구 한국증권선물거래소)의 심사를 거쳐 자격을 인정받아야 한다. 그럼, 주식은 발행했지만 정규 증시에서 거래할 자격을 인정받지 못하면 어디서, 어떻게 유통시키나? 정규시장 바깥에서 유통시킬 수밖에 없다. 정규시장 바깥은 장외(場外), 곧 ‘장외시장’이라고 부른다. ‘장외시장’을 전제하고 정규시장을 부를 때는 정규시장은 ‘장내시장’이라고 한다.
장내시장에서 이뤄지는 거래는 ‘장내거래’, 장내시장에서 증권을 거래하는 기업은 ‘장내기업’, 장외시장에서 이뤄지는 거래는 ‘장외거래’, 장외시장에서 증권을 거래하는 기업은 ‘장외기업’이라고 부른다. 같은 이치로, 장외에서 거래하는 주식은 ‘장외주식’이라 한다.
장외주식은 주로 발행사나 주식 보유자가 증권회사나 사채업자에게 대가를 주고 주식을 넘겨서 투자자를 물색해 파는 일이 잦다. 증권회사나 장외 거래소 사채업자는 기업이나 개인투자자에게서 떠맡은 주식을 다른 개인이나 기관, 다른 증권사 등에 아름아름 팔아넘긴다. 거래는 주로 증권사나 사채업자 사무실, 공증인 사무실 같은 곳에서 한다.
장외시장과 장내시장은 무엇이 다른가?
주식시장에서 장외와 장내는 뭐가 다른가? 장외는 한마디로 자유롭다. 장내시장에서 매매되든 되지 않든, 어떤 증권이든 다 거래할 수 있다. 장내에는 공인된 시장관리자 내지 거래 중개자가 있어서 거래 시간이나 장소를 포함해 시시콜콜 거래를 규제하지만 장외에는 공인된 시장관리자가 없다. 매매 당사자끼리 어디서든 아무 때나 만나 자유롭게 거래한다. 중개자가 없으니 매매중개수수료 부담도 없다. 그 대신 단점이 있다. 거래상대를 제 손으로 찾아야 한다.
그런데 장외에서는 매물 정보나 거래 상대ㆍ사실에 관한 정보를 얻기가 어렵다. 장내주식 같으면 시장관리자가 발행사 실적 정보 등 이런저런 정보를 투자자에게 공개하도록 규제하고, 증권사나 언론이 종목분석 정보를 자주 내놓는다. 하지만 장외주식엔 정보 공개를 요구하는 규제도 없고 증권사의 기업분석 정보나 언론보도를 통해 나오는 증시 정보도 별로 없다.
장외주식 거래 정보는 주로 거래가 이뤄지는 현장인 사채업자나 증권사 언저리를 자세히 살피면 얻을 수 있다. 장외주식 시세 등 장외거래 정보를 전문으로 제공하는 인터넷 사이트도 유용하다. 그렇지만 장외주식 투자는 장내주식에 비해 유망 종목, 부실 종목을 가려내기가 어렵다. 장외주식이라 해도 신문이나 인터넷에 주요 종목 시세가 나오기도 하고, 주가정보 제공업체 사이에 통하는 호가도 있다. 하지만 같은 종목을 놓고 여기저기서 갖가지 값을 부르기 때문에 꼼꼼하게 시세 정보를 챙기지 않으면 손해를 보기 쉽다. 장내시장은 금융감독원이 감독을 하지만 장외거래는 금융감독원의 감독 권한 밖에 있기 때문에 거래 과정에서 문제가 생겨도, 사기 거래 피해를 당해도 대책이 없다.
장외거래에 문제가 많다는 점을 감안하면 장외거래 같은 것은 투자자와 증시 보호를 위해 아예 법으로 금하는 게 낫지 않을까 생각될 수도 있을 것이다. 하지만 장외시장은 성장 초기 유망 기업들이 장내시장에 들어가지 못하는 상태에서 주식을 발행해 사업자금을 마련하는 데 유용한 증권시장이다. 장외시장을 통해 장외기업이 성장하면 정규시장으로 옮아갈 수 있으므로 궁극적으로는 장내시장도 활성화한다. 부작용이 있기는 하지만, 그렇다고 시장을 통째로 닫아버리기엔 증시와 국민경제 전체를 생각할 때 손실이 크다. 투자자 입장에선 장외시장이 정규증시보다 위험하다는 걸 충분히 감안해 조심해서 투자하는 게 상책이다.
장외시장(Over-The-Counter Market)이란 금융투자회사 창구를 통하여 상대매매 방식으로 채권거래가 이루어지는 시장으로 한국거래소 시장(장내 시장) 이외의 모든 시장을 의미합니다.
한국거래소 시장이 투명성 강화 등의 정책적 목표를 실현하기 위하여 한국거래소 회원, PD 등을 중심으로 제도화된 시장임에 반하여 장외시장은 투자매매업을 영위하는 모든 금융회사 및 개인 등 투자자간의 개별적인 거래를 통해 자율적으로 생성된 시장을 사후적으로 제도화한 시장입니다.
장외시장에서는 상장채권 뿐 아니라 비상장채권까지 거래가 이루어지고 있으며, 장내시장이 목적에 따라 세부시장별로 운영되고 있는 것과 달리 특별히 시장을 구분하거나 하부 시장으로 나누어 운영되지 않습니다. 장외시장은 금융투자협회가 시장관리자로서의 역할을 수행하고 있습니다.
매매 거래 구조
장외시장에서 채권 투자자는 거래상대방을 직접 탐색하기가 힘들기 때문에 증권사 등의 중개를 통하여 거래하고 있으며, 거래방식은 당사자간에 개별적으로 협의하여 수량, 가격 등 거래조건을 정하는 상대매매(negotiated 장외 거래소 transaction)방식으로 이루어지고 있습니다.
채권영업은 고객의 채권 매도주문이나 매수주문을 접수한 후 이에 부합하는 거래상대방을 탐색하여 매매거래를 성립시켜주고 중개수수료를 받는 업무로서 자본시장법상 투자중개업에 해당합니다.
장외시장의 매매수량단위는 관행적으로 액면 100억원의 정수배이며, 매매거래시간은 특별한 제한이 없으나 일반적으로 금융권의 주요 업무시간인 08:30~16:30까지 이루어집니다.
장외 채권거래는 대부분 증권회사를 통하여 이루어지며, 증권회사 채권업무는 일반적으로 채권운용과 채권영업으로 구분되는데, 채권운용은 보유자금과 채권을 가지고 투자자와 직접 거래함으로써 운용수익을 높이기 위한 업무로서 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률"(이하 자본시장법)상 투자매매업에 해당합니다.
소액채권 판매정보 집중시스템
소액채권 판매정보 집중시스템 (BondMall, 2010년 2월 도입)
고령화 저금리시대의 도래로 개인 등 소액투자자의 회사채 등 고금리 채권 직접투자에 대한 관심이 증가하고 있으나, 채권의 종류, 발행회사, 신용등급별로 특화된 개별 증권회사 중심으로 형성됨에 따라, 소액채권시장이 증권회사별로 분할되면서 투자자의 시장탐색비용(방문, 전화, 홈페이지 탐색 등)이 과도해지는 문제점이 발생하였습니다. 이에 정부와 금융투자협회는 이러한 문제를 해결하기 위해 소액채권 판매정보 집중시스템을 도입하였습니다.
소액채판매정보 집중시스템(약칭. 채권몰)은 여러 증권회사에 분산된 소액채권 판매정보를 채권몰에 집중함으로써, 투자자의 시장탐색비용을 획기적으로 절감하고 증권회사간 경쟁을 유발하여 투자자 편익을 제고하는 것을 목적으로 하고 있으며 주요내용은 다음과 같습니다.
시스템의 명칭 소액채권 판매정보 집중시스템 (약칭.『채권몰』) 도메인 www.bondmall.or.kr 소액채권 판매정보의 집중방식 증권회사와 금융투자협회간 On-Line 연결을 통한 실시간 채권 판매정보 제공 (거래는 해당 증권회사에서 수행)
채권몰 운영으로 증권회사간 경쟁을 촉진하고, 투자자에게 분산된 정보를 집중하여 제공함으로써 시장탐색비용을 절감하고, 채권의 대중화를 앞당길 수 있을 것으로 기대됩니다.
채권 장외거래 체결내역 공시 (15분 Rule, 2000년 7월 도입)
채권 장외거래 체결내역 공시제도는 채권 장외거래내역 공시를 통해 가격정보를 투명하게 공개함으로써 투자자의 가격 탐색비용을 절감하고 매매가격에 대한 신뢰도를 증대시켜 시장의 투명성을 제고하기 위한 목적으로 도입되었습니다.
증권회사가 장외시장에서 채권을 매매한 경우, 매매계약 체결시점부터 15분 이내에 매매거래의 성격별로 분류한 체결 내역을 협회에 보고하고 협회는 이를 시장에 공시합니다. 제도를 처음 시행한 2000년에는 채권 매매계약 체결 후 30분 이내에 공시하도록 규정되었다가 2001년 5분 이내, 02년에 다시 15분 이내에 공시하도록 개정되었습니다. 아울러, 금융투자협회는 채권 장외거래 체결내역 공시업무의 원활한 처리를 위해 채권거래 금융투자회사와 협회간 실시간 Data 처리가 가능한 채권 장외거래 보고·관리시스템(B-TRiS : Bond-Trade Report & Information Service)을 구축하여 운영하고 있습니다. 우리나라의 15분 Rule은 미국 채권시장에서 회사채 거래 후 15분 이내에 미국증권업협회에 보고하는 TRACE(Trade Reporting & Compliance Engine)시스템 보다 2년 앞서 도입되는 등 정부는 장외 유통시장의 투명성 개선을 위해 노력하고 있습니다.
- 1번 증권사 채권부(Broker)에게 매수주문
- 2번 증권사 채권부(Broker)에게 거래내역 직접입력
- 3번 금융투자협회 채권 정보시스템 거래내역 자동송신, 증권전산(Check), 인터넷(협회), 기타에 공시
- 4번 증권가 채권부 후선부서(Back-Office) 매매보고서 계산서를 출력
15분 Rule은 채권시장의 투명성을 제고하고 시장탐색 비용을 절감하는 효과를 거두었으며, 종목, 수량, 거래 수익률, 투자자 분류코드 등이 실시간으로 제공되면서 채권 거래 활성화에 기여한 것으로 평가받고 있습니다.
채권 장외 호가정보 공시 (BQS, 2007년 12월 도입)
15분 Rule에 의한 사후적 투명성 장치와 더불어 호가단계의 사전적 투명성 장치를 도입함으로써 시장의 투명성과 유동성을 확충하기 위해 2007년 채권 장외 호가정보 공시제도가 도입되었습니다.
금융투자협회는 채권 장외호가집중시스템(BQS, Bond Quotation System)을 통해, 증권회사 등(은행, 종금 포함)과 채권매매전문중개회사(IDB)가 채권 장외시장에서 거래되는 모든 채권에 대한 호가 및 체결가 정보가 협회에 실시간으로 취합되도록 하고 있으며, 협회는 이를 집중하여 실시간으로 공시합니다. 동 제도로 인해 장외거래의 모든 호가가 집중ㆍ공시됨에 따라 가격발견 기능이 증대되어 장외시장의 투명성 및 유동성이 증대된 것으로 평가받고 있습니다.
자본시장연구원
요약 직접투자 열풍, IPO 활황으로 정규 주식시장뿐만 아니라 장외주식시장에 대한 관심도 고조되고 있다. 하지만 현재 국내 장외주식거래는 법적 테두리 밖에서 이루어지는 경우가 대부분일 것으로 추정되고, 시장의 다양한 수요를 충족시킬 조직화된 장외시장이 활성화되지 못하고 있다. 장외주식시장의 활성화는 중장기적으로 모험자본의 선순환, 부실상장기업의 신속한 퇴출, 공모시장의 효율성에 기여할 수 있어 적절한 정책적 대응이 요구된다.
단기적으로 사설중개업체에 대한 단속을 강화하고, 정보의 접근성이 높은 비상장주식의 경우 제도권 시장에서 활발히 거래될 수 있도록 정책적 배려가 필요하다. 또한 비상장주식의 적법한 유통을 제한하는 규제를 개선하여, 중장기적으로 혁신적인 장외거래 플랫폼의 출현을 장려해야 한다. 또한 시장 양성화를 위해 비상장주식 관련 세제를 보완하고, 중소ㆍ벤처기업 및 장기투자에 대한 세제혜택을 강화할 필요가 있다. 그리고 무엇보다 시장 활성화 이후 대두될 수 있는 투자자 보호 문제를 최소화하기 위해 관련된 규제체계를 꼼꼼하게 정비해야 한다.
직접투자 수요 증가, IPO 시장 활황으로 인해 정규 주식시장뿐만 아니라 장외주식시장에 대한 투자자들의 관심도 높아지고 있다. 대형 증권사와 핀테크 업체간의 협업을 통한 장외주식 거래 플랫폼이 잇달아 출시되고 있으며, 향후 장외주식시장의 규모와 잠재적 수요는 점차 확대될 것으로 예상된다. 시장의 여러 이해관계자들의 관심이 고조된 만큼 장외주식시장 활성화에 대한 세심한 논의가 필요한 시점이다.
국내 장외주식시장의 현황과 특징
장외주식시장은 본질적으로 사적(private) 자본시장의 영역이기 때문에 정확한 규모를 추정하는 것은 불가능하다. 다만 예탁결제원에서 공개하는 비상장 유통 추정정보 1) 에 따르면 2020년 비상장주식 계좌대체 규모는 대략 30억주에 달한다. 같은 기간 제도권 장외시장의 거래규모가 3억주(거래금액 기준 약 1.3조원)임을 감안했을 때, 非제도권 시장에서 거래되는 국내 장외주식의 규모가 상당할 것으로 예상해볼 수 있다.
이처럼 우리나라 장외주식시장의 특징은 법적 테두리 밖에서 이루어지는 거래비중이 높다는 점인데, 이는 자본시장법상 증권회사의 중개업무에 대한 좁은 해석으로 인해 장외주식의 적법한 유통이 어렵기 때문이다. 2) 결국 38커뮤니케이션, Pstock 등 직거래를 기반으로 한 사설주식거래사이트가 난무하는 결과를 초래했고, 최근에는 비상장주식 거래 업무에 대한 규제특례를 받은 모바일 거래 플랫폼 3) 이 출시되면서 결제불이행 위험을 최소화하고 일반 투자자의 거래 편의성을 제고한 서비스가 등장하고 있다. 하지만 근본적으로 장외시장은 공시의무가 없는 비공개기업이 다수 거래되는 정보 비대칭성이 높은 시장으로, 투자자의 각별한 주의가 요구된다. 또한 비상장주식 거래에 부과되는 양도세와 상장주식 대비 높은 거래세는 여전히 투자자를 사설중개업체로 유인하는 요소로 작용하고 있다.
국내에서 시장 기능을 수행하는 대표적인 제도권 장외주식시장으로 K-OTC를 들 수 있다. 과거 제3시장, 프리보드에서 현재의 구조로 변모된 K-OTC는 유일하게 다자간 상대매매방식 허용된 장외시장이며, 거래소시장에 비해 낮은 수준이지만 공시의무와 등록요건이 있어 현재 소수의 기업만 거래되고 있다. 이 외에 별도의 진입요건이 없는 K-OTCBB와 거래소가 운영하는 KSM, 전문투자자를 중심으로 한 K-OTC Pro와 벤처캐피탈협회의 구주유통망이 있지만, K-OTC를 제외하면 대부분의 장외거래 플랫폼의 활성화는 매우 저조한 편이다.
중소기업 자금조달 개선을 위해 2018년 이후 세제혜택이 확대되면서 K-OTC 거래체결 실적이 증가했지만( 참고), 이러한 K-OTC의 외형적 성장은 혁신벤처기업 중심의 성장이라고 보기에는 무리가 있다. 에 따르면 K-OTC 시장 내 벤처기업의 비중은 최근 소폭 증가하긴 했지만 지속적으로 감소했으며, 마찬가지로 기술(tech)중심 업종인 ITㆍ의료 섹터의 비중 또한 꾸준히 감소했다. 2020년 기준 K-OTC 내 벤처기업의 거래대금 비중이 85%, ITㆍ의료 섹터의 거래비중은 79%인 점을 고려하면, 시장 내 투자자의 거래수요를 충족시키지 못하는 방향으로 시장이 변화해왔다고 볼 수 있다.
요약하면 규제의 틀 내에서 시장의 수요를 적절히 소화할 수 있는 조직화된 장외주식시장이 국내에서 활성화되었다고 평가하기는 어려울 것이다.
국내 장외주식시장의 활성화 필요성
조직화된 장외주식시장의 필요한 이유 중 하나는 ‘자금조달-투자-회수-재투자’로 이어지는 벤처시장의 선순화 구조를 활성화하기 위함이다. 해외 벤처캐피탈(VC) 시장의 경우 성공적인 회수 경로라 할 수 있는 IPO와 M&A가 모두 활성화되어 있지만, 국내 VC 시장은 주로 IPO에 의존하고 있는 실정이다( 참고). 또한 국내 IPO 소요기간은 점차 장기화되고 있어 4) 자금회수 불확실성이 점차 확대되고 있다. 이는 향후 벤처투자에 대한 기피요인이 될 수 있으며, 엔젤(angel), 시드(seed), 시리즈A와 같은 초기 모험자본 공급을 저해할 수 있다.
는 미국 및 국내 VC 신규투자 대비 회수금액 비율(=회수/투자)을 나타낸다. 미국의 VC 시장과 비교했을 때, 우리나라 VC 신규투자 대비 회수비중은 점차 감소하고 있는 것을 알 수 있다. 이러한 결과는 회수시점의 수익률도 영향을 미치지만, 해외 VC 시장에 비해 국내 회수시장의 활성화가 저조하기 때문이기도 하다. 국내 M&A 시장이 미비한 점, 장외매각을 통한 회수 비중이 높은 점()을 고려하면, 조직화된 장외시장을 통한 회수경로의 다양화가 필요한 시점이다.
활성화된 장외주식시장은 정규 주식시장의 건전화에도 장외 거래소 기여할 수 있다. 강소현(2020)에 따르면, 국내 제도권 장외시장인 K-OTC 및 K-OTCBB는 각각 높은 진입요건 또는 시장미시구조 요인으로 인해, 거래소에서 퇴출된 기업에 거래의 연속성을 제대로 부여하지 못하는 것으로 확인되었다. 성장성이 저하된 기업 입장에서 주식시장에 남아 높아진 상장비용을 감당하기보다는 비상장 상태로 전환하여 재기의 기회를 모색하는 것이 합리적일 수 있지만, 이는 활성화된 하위 시장이 전제되어야 가능한 이야기다. 공모시장에 진입하게 되면 여러 주주 및 투자자의 유동성 수요가 증가하기 때문이다.
우리나라 정규 주식시장은 진입(entry) 대비 매우 낮은 퇴출(exit) 비중으로 인해 부실화된 상장기업이 점차 늘어나고 있다. 특히 만성적 한계기업의 증가(), 관리종목 지정기업의 증가()는 향후 잠재적 퇴출기업이 늘어날 것을 예상케 하는 대목이다. 상장기업 부실화에 따른 정규시장의 건전성을 제고하고 투자자 보호 문제를 최소화하기 위해서라도 상장기업이 선택할 수 있는 대안적 장외시장이 필요하다.
마지막으로 상장 전 단계 시장으로서 장외시장의 활성화는 신규공모 시장의 효율성을 제고할 수 있다. 정보 비대칭성이 높은 장외주식시장에는 정보거래자의 참여 유인이 상대적으로 높을 수 있어, 이들 투자자가 제시하는 가격(bid)이 기업가치를 적절히 반영한다면 IPO 주관회사는 수요예측(bookbuilding) 과정에서 관찰 가능한 기업의 거래가격 정보를 활용할 수 있을 것이다. 상장 전 단계의 시장(pre-market)이 발달된 해외 사례를 기반으로 한 다수의 연구에서도 장외시장에서 형성된 가격의 정보성은 공모가 저평가(IPO underpricing)와 같은 비효율성을 완화하는 데 도움이 될 수 있음을 제시한 바 있고 5) , 우리나라의 경우 코넥스를 통한 이전상장의 공모가 저평가 수준이 다른 상장경로에 비해 낮은 것으로 알려져 있다. 6) 이러한 공모시장의 효율성 제고는 결과적으로 무정보거래자(uninformed investor)에 불리한 정보 비대칭을 개선하고 기업의 자금조달 효율성을 높이는 데 기여할 수 있을 것이다.
국내 신규상장 중 K-OTC에서 거래된 종목이 신규상장된 경우를 살펴보면 에서 알 수 있듯이, 상장시점이 다가올수록 상장 전 장외거래가격이 대체로 상장 이후의 시장가격에 수렴하는 것으로 나타난다. 특히 상장 10~20거래일 전 K-OTC 평균 기준가 7) 는 상장 이후 시장가격과의 괴리가 5~10%(중앙값 기준) 수준으로 분석 구간 중 가장 낮다. 물론 표본 수의 제약과 K-OTC 시장의 특성으로 인한 선택 편향(selection bias)이 존재할 수 있지만, 장외시장에서 형성된 가격은 상장 이후의 시장가격과 연관되어 있음을 짐작할 수 있다.
국내 장외주식시장 활성화 방안
전술한 바와 같이 장외주식시장의 활성화로 자본시장의 효율성 제고를 통한 여러 긍정적 효과를 기대할 수 있다. 다만 장외주식은 근본적으로 정보 비대칭성이 높은 ‘고위험-고수익’ 투자대상이기 때문에 면밀한 검토가 요구되며, 법적 테두리 밖에서 주로 이루어지는 장외주식거래를 양성화할 방안을 모색해야 한다.
먼저 단기적으로는 사설중개업체에 대해서는 단속을 강화하는 한편, 비상장이지만 정보 비대칭성이 상대적으로 낮은 기업은 제도권 장외시장에서 활발히 거래될 수 있도록 유도할 필요가 있다. 가령 외감기업을 포함한 일정 규모 이상의 사업보고서 제출기업, 최근 공시자료가 풍부한 상장폐지기업 중 충분히 존속 가능하다고 판단되는 기업, 자발적으로 정보를 공개한 기업을 예로 들 수 있다. 특히 상장을 준비하는 비상장기업은 시장에 정보를 공개할 유인이 높거나 사전에 공개기업일 가능성이 있다. 이러한 비상장주식의 유통에 대해서는 매출규제 등 유통규제를 합리적으로 완화하여 상장 전 유동성 수요를 충족시킬 필요가 있다. 대만의 경우 2002년 ESM(Emerging Stock Market)을 개설하여 IPO를 하고자 하는 기업은 최소 6개월간 ESM 등록을 의무화하여 상장 전 정보 투명성과 투자자 접근성을 제고하고 있다.
반면 정보 환경이 열악한 비공개기업 주식 유통시장은 전문투자자를 기반으로 육성하는 것이 바람직한데, 일반투자자의 접근성 제고를 위해 VC가 투자한 비상장기업을 중심으로 한 다양한 벤처 펀드를 출시하는 것이 대안이 될 수 있다. 그리고 중장기적으로 ATS 규제 등 비상장증권 유통시장 활성화에 제약요인이 되는 여러 제도를 개선하고 증권회사의 중개 역량을 강화하여, 혁신적인 장외중개 플랫폼이 출현할 수 있도록 장려할 필요가 있다. 미국의 대표적인 전문투자자 중심의 장외거래 플랫폼인 NPM(Nasdaq Private Market)은 투자중개업자로서 대체거래소로 등록되어 있는데, 전문적인 투자자에 한에서 비공개기업의 정보 유출 위험을 장외 거래소 최소화함과 동시에 투자 및 자본조달 수요를 충족시키고 있다.
또한 장외주식거래의 양성화를 위해 거래 플랫폼에 따라 상이한 비상장주식 관련 세제를 일원화하고, 벤처기업 및 보유기간에 대한 조세특례를 유지, 보완할 필요가 있다. 현행 비상장주식 거래세와 양도소득세는 K-OTC에 탄력세율을 적용하고 있는데 8) , 2023년부터 확대되는 금융투자소득세도 장외 거래소 이러한 기조를 그대로 반영하고 있다. 개정된 소득세법에 따르면 금융투자소득세는 상장주식, 집합투자기구, K-OTC 중소ㆍ중견기업의 경우에만 양도세 기본공제 5천만원이 부여되고, 그 외 비상장주식, 채권, 해외주식, 파생상품은 합산 공제가 250만원이다. 또한 금융투자소득에 대한 과세방안에 벤처기업 및 장기투자에 대한 조세특례는 반영되지 않는다. 상장주식 대비 비상장주식에 대한 미흡한 세제혜택과 현재 K-OTC 투자가능기업 집합이 협소한 점을 고려하면, 세제차익 존재에 따른 음성화된 시장의 형성이 지속될 가능성이 있다. 따라서 비상장주식에 대한 기본공제와 중소ㆍ벤처기업 육성을 위한 세제혜택을 확대하고, 장기투자를 장려하기 위해 양도소득세율을 차등 부과하는 방식을 고려할 필요가 있다.
마지막으로 비상장증권 불공정거래에 대한 사후적 규제를 꼼꼼히 설계할 필요가 있다. 현행 자본시장법상 시세조종, 미공개중요정보이용 및 시장교란행위는 상장증권과 이를 기초자산으로 하는 파생상품에 대해서만 적용된다. K-OTC의 경우 부정거래행위에 대한 조치가 운영규정에 마련되어 있지만, 그 외 장외거래 플랫폼은 사전적 위험고지를 제외하면 별도의 투자자 보호 장치가 미흡하다. 시장의 활성화는 자칫 투자자 보호 문제로 이어질 수 있으므로 사전에 규제체계를 개선하여 불공정거래에 대해 엄격히 대처할 필요가 있다.
1) 예탁결제원에서 제공하는 정보는 산출시점 기준 ‘비상장’ 종목에 대한 유통자료이며, 타증권사 간 거래만 포함한다는 점에서 실제 장외거래 규모와 차이가 있을 수 있음을 밝힌다.
2) 가령 거래소 외 무허가 시장개설행위 금지, 자기계약금지, 다자간매매체결회사(대체거래시스템, ATS)의 제한적 허용 등을 들 수 있으며, 비상장증권 유통을 제한하는 증권규제에 대한 보다 자세한 내용은 남재우ㆍ박용린ㆍ천창민 (2015)의 보고서를 참조한다.
3) 대표적으로 삼성증권과 연계하는 ‘증권플러스 비상장’이 있다. 사설거래사이트와 달리 혁신금융서비스 지정 거래 플랫폼은 비상장주식 거래 전반에 걸친 과정을 시스템화하여 거래의 안정성과 편의성을 확보했다는 점에서 고무적이라 할 수 있다.
4) 한국벤처캐피탈협회 자료에 따르면, 코스닥 시장 IPO 소요기간은 2020년 기준 16.4년으로 점진적으로 증가하는 추세로 나타난다.
5) Derrien & Kecskes (2007)은 영국의 AIM(Alternative Investment Market), Cole et al. (2019)은 미국 OTC Markets 자료를 활용하여, pre-IPO 시장의 가격 정보가 IPO 시장의 효율성을 제고할 수 있음을 실증분석을 통해 밝힌 바 있다.
6) 엄밀하게 코넥스 시장은 장외시장이 아닌 정규 주식시장으로 이해할 수 있으나, 상위 시장으로의 진입 전 하위 시장의 정보 효율성의 예시로 적절하다고 판단된다. 자세한 내용은 강소현ㆍ김준석 (2018)을 참조한다.
7) K-OTC 시장의 기준가격은 거래량가중평균 가격(volume-weighted average price)으로 산출한다.
8) 비상장주식 거래세는 0.43%로 K-OTC, KSM만 코스닥시장과 동일한 0.23%가 부과된다. 또한 K-OTC의 경우 소액주주가 중소ㆍ중견기업의 주식을 양도할 시 상장주식처럼 양도세가 면제되지만, K-OTCBB를 포함한 여타 장외거래 플랫폼에는 적용되지 않는다.
참고문헌
강소현, 2020, 『상장폐지종목의 장외거래 특성 분석』, 자본시장연구원 이슈보고서 20-05.
강소현ㆍ김준석, 2018, 『코스닥시장 신규상장경로 비교분석』, 자본시장연구원 이슈보고서 18-11.
남재우ㆍ박용린ㆍ천창민, 2015, 『미국의 비공개주식 유통플랫폼 현황과 시사점』, 자본시장연구원 조사보고서 15-02.
Chang, C., Chiang, Y.M., Qian, Y., Ritter, J.R., 2017, Pre-market trading and IPO pricing, Review of Financial Studies 30(3), 835-865.
Cole, R.A., Floros, I.V., Ivanov, V., 2019, US exchange upgrades: Reducing uncertainty through a two-stage IPO, Journal of Financial Intermediation 38, 45-57.
Derrien, F., Kecskes, A., 2007, The initial public offerings of listed firms, Journal of Finance 62(1), 447-479.
장외 거래소
1.
BDC, SPAC 그리고 Internalizer에 이어집니다. 이 글에서 언급한 BDC와 관련한 구체적인 정책이 나왔습니다. 간담회때 다루었던 범위를 벗어나지 않습니다만 다시한번 소개합니다.
혁신기업과 관련한 생태계를 바꾸려는 금융위원회의 정책때문인지 몰라도 갑자기 비상장주식을 거래하는 장외주식플랫폼이 곳곳에서 등장하고 있습니다.
증권업계, “레몬마켓을 잡아라”…비상장주식 시장 겨냥 플랫폼 ‘봇물’ 을 보면 현재까지 크게 세가지 플랫폼이 시장에 등장하였습니다.
먼저 두나무가 제공하는 ‘증권플러스 비상장’입니다.
두나무와 삼성증권, 딥서치는 10월14일 여의도 전경련회관 컨퍼런스센터에서 공동 기자간담회를 개최하고, ▲정보 비대칭성 해소 ▲거래 안정성 확보 ▲높은 유통 마진 해소를 통한 투명하고 안전한 비상장 기업들의 주식 매물 정보 확인과 거래가 모두 가능한 원스톱 플랫폼 ‘증권플러스 비상장’을 선보인다고 밝혔다.임지훈 두나무 CSO는 “국내에서 비상장 주식 거래 대부분이 온라인 게시판 연락이나 오프라인 현장 매매로 이뤄져 거래인의 신원이나 거래 정보의 불확실성, 높은 유통 수수료 등의 문제를 피하기 어려웠고, 통일-비통일주권 기업 거래 플랫폼도 나뉘어 있어 불편이 가중됐다”라며 “증권플러스 운영 노하우 기반의 통합 플랫폼이 비상장 주식 거래 참여자 모두에게 혁신적인 투자 경험을 제공할 수 있도록 꾸준히 발전시켜 나갈 것”이라고 밝혔다.두나무는 소셜 모바일 트레이딩 서비스 ‘증권플러스’ 운영 노하우를 바탕으로 플랫폼 기획과 개발, 자체 기업 정보 발굴팀의 리서치에 따른 거래 종목 정보 제공을 담당한다. 삼성증권은 실 매물을 확인하고 안전 거래를 지원하며, 딥서치는 최근 30년간의 기업 정보, 뉴스, 특허 등을 기반으로 기업 발굴과 분석을 담당한다.
두나무 ‘증권플러스 비상장’ 이달 말 출시…“비상장 투자 패러다임 바꾼다”중에서
‘증권플러스 비상장’은 비상장 주식 거래를 원하는 매도인과 매수인은 ‘증권플러스 비상장’의 ‘매물정보 커뮤니티’에서 거래 의사 확인 및 가격 협의가 가능하다. 두나무와 딥서치가 검증한 재무상태, 기업가치, 신용분석, 사업성 평가, 경쟁사 비교 분석, 최근 이슈 등의 프리미엄 기업과 삼성증권이 인증한 매물정보가 기반이 된다. 거래가 합의된 후 매수인이 삼성증권 에스크로 계좌를 통해 대금을 결제하면 삼성증권이 예탁해 둔 주식을 매수인에게 입고하는 방식이다. 서비스는 이달 말 정식 출범 예정이며 최대 4000여 개에 달하는 통일주권 발행 비상장 기업의 주식 거래가 가능해진다. 기업 분석 정보는 론칭 시점 기준 100개사를 시작으로 제공 범위가 차례로 증가할 예정이다. 이 밖에도 3사는 내년 상반기 중 증권플러스 비상장에 블록체인을 도입해 매도-매수인의 신원 확인과 명의개서 전 과정을 분산원장 기술 기반으로 자동화할 예정이다. 이를 통해 플랫폼 내 거래 가능 주식을 약 50만 종목 규모로 추정되는 비통일주권까지 확대해 국내 최초이자 유일한 비상장 주식통합 거래 플랫폼을 만든다는 포부를 내비쳤다
두번째는 코스콤이 제공하는 ‘비마이유니콘’입니다. 코스콤뉴스룸의 유망한 비상장기업 주식, 이제 블록체인 기반 플랫폼에서 거래한다은 다음과 같이 소개합니다.
비상장 주식거래 플랫폼에 블록체인 기술 접목
코스콤의 비상장 주식거래 플랫폼 ‘비 마이 유니콘’과 기존 플랫폼의 차이는 바로 ‘블록체인 기술’이다. 주주명부에 블록체인 기술을 도입을 시도한 사례는 비 마이 유니콘이 처음이다. 비 마이 유니콘은 최근 금융위원회가 발표한 ‘금융규제 샌드박스’ 중 혁신서비스로 지정됐다. 샌드박스란 어린이가 마음껏 뛰어놀 수 있는 모래 놀이터처럼, 신사업을 추진하는 기업에게 일정 기간 규제를 면제해주는 제도다. 샌드박스 발표 후, 혁신금융심사위원회는 여러 서비스를 심사해 혁신서비스 9건을 최종 선정했다. 그중 블록체인 서비스는 2건, 여기에는 코스콤 비상장 주식거래 플랫폼 ‘비 마이 유니콘’이 포함됐다. 혁신서비스는 혁신성과 소비자 편익 등 요건을 충족하는 서비스들이다. 비 마이 유니콘의 경우 초기 혁신, 중소기업을 포함한 비상장기업 주주명부를 쉽게 관리할 수 있고, 나아가 거래 편의 도모가 가능하다. 또한 장외 거래소 주주명부를 블록체인화해 비상장 주식거래의 보안성, 신속성이 높아질 것으로 금융위원회는 내다봤다. 따라서 거래 안정성 확보, 투자자 보호를 위한 부가 조건을 부여해 비 마이 유니콘을 혁신 서비스로 지정했다.
지금까지 비상장기업은 담당 직원이 개인 PC 엑셀 파일에 수기로 주주명부를 작성해 관리하는 경우가 많았다. 이에 주식거래 후 거래 내용을 바로 주주명부에 업데이트하기가 쉽지 않았다. 주주명부 관리 시스템이 전무했던 것이다. 이처럼 투명한 거래를 보장한 관리 시스템이 없으니 우수한 비상장기업과 예비 투자자들이 있어도 비상장 주식거래는 쉽지 않았다.
2019년 5월 금융위원회 보도자료에 나온 서비스 개요입니다.
2.
앞서 소개한 코스콤 자료를 보면 다음과 같이 비상장 주식거래 플랫폼을 소개합니다.
국내 비상장 주식거래 플랫폼의 종류
국내에도 비상장 주식거래를 위한 플랫폼은 있다. 한국거래소는 2013년 초기 중소기업과 벤처기업 성장을 지원하는 비상장 주식거래 플랫폼 KONEX, 2016년 스타트업 기업에 특화한 KSM을 내놓았다. 금융투자협회는 2014년부터 2015년까지 제도화, 조직화된 비상장거래 플랫폼 K-OTC와 K-OTC PRO를 운영하고 있다. 특히 K-OTC PRO는 기업의 각종 공시의무를 면제해 사실상 모든 비상장기업의 플랫폼 거래가 가능하도록 했다. 이들은 VC(벤처캐피탈) 등 기관·전문 투자자들이 함께 참여하는 중간 회수시장을 목표로 한다. 2017년 10월, 이 플랫폼을 통해 비상장기업과 기관 투자자가 2억 5,000만 원 규모로 첫 거래를 시작한 이래, 11월 신주매각 방식으로 비상장기업 자금 조달이 진행됐다. K-OTC PRO의 사례는 가격 평가, 정보 확대, 거래 투명성과 안정성 등을 실질적으로 보여준 사례다. 1~2년 전부터 증권사들도 비상장 주식거래 플랫폼을 갖추고 시장에 진입했다. 일례로 2018년, 장외 거래소 유안타증권은 비상장 주식 전용 중개 플랫폼인 ‘비상장레이더’를 오픈했다. 이는 모바일트레이딩시스템(MTS)에서 비상장 주식거래가 가능한 시스템이다. 이외에도 국내 장외기업 정보업체 ‘38커뮤니케이션’과 제휴를 통해 주요 장외기업 소개와 공시, 기준 가격, 차트 등을 제공해왔다.
새롭게 등장한 비상장 주식플랫폼이 주장하는 서비스의 한계는 무엇일까요? 아래의 도표입니다.
“낙후된 환경”이라고 평가하고 이를 혁신하는 것을 목표로 합니다. 그러면 무엇을 낙후라고 규정해야 할까요? ‘게시판을 통한 협상 및 전화로 확인’이라는 매매프로세스가 낙후일까요? 전자적인 매체를 무엇으로 하든 가격협상은 아주 일반적인 업무프로세스입니다. 이를 전자화할 수 있는 다양한 방법이 존재합니다. RFQ방식의 매매도 가능하지만 전자적인 매체를 이용하지 않았다고 낙후라고 단정할 수 없습니다. 핵심은 투자자에게 어떤 이익을 주느냐입니다. 대부분 전자화의 장점은 수수료 인하입니다. Before와 After를 비교해야 해야합니다.
또다른 낙후로 볼 수 있는 것은 ‘실물 인수도’입니다. 이를 위한 대안으로 제시한 것이 블록체인으로 보입니다. 실물을 입고하고 이를 인수할 때의 불편함을 블록체인으로 해결하고자 합니다. 그런데 분산형으로만 문제를 해결할 수 있을까요? 2019년 9월부터 시행하고 있는 ‘전자증권제도’도 훌륭한 대안일 수 있습니다. 중압집중형이기때문에 이에 따른 비용이 발생하지만… 어떤 플랫폼이라고 하더라도 근본적인 문제는 있습니다. 시장에 참가하는 투자자와 거래량의 부족입니다. 고위험을 해결하는 방법으로 리서치를 제시하지만 충분할까요?
마지막으로 저 같으면 블록체인을 사용하지 않습니다. 블록체인 네트워크를 관리운영하는 비용과 전자증권시스템을 이용하는 비용중 후자를 택하겠습니다. 또하나 거래방식으로 RFQ를 시스템화하는 것이 어떨까 합니다. 이를 통하여 중개인의 역할을 키웠으면 합니다. 한동안 많은 사람들의 관심을 주목을 받았던 ATS는 후지부지될 가능성이 점점 높아지는 듯 합니다. 투자비용에 비해 얻을 수 있는 이익이 낮기 때문입니다. 만약 주주와 관련한 규정을 바꾸면 혹 달라지지않을까 생각합니다.
대타라고 할까요, 비상장주식 플랫폼이 급부상하는 듯 합니다. 블록체인, 비상장주식시장이라는 신천지를 개척하는 모습에서 ‘혁신’이라는 이미지를 만들 수 있습니다. 그런데 숫자로도 의미가 있을까요? 여전히 의문입니다.
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